良之隆:2019年第一次股票發(fā)行方案
武漢良之隆食材股份有限公司
（住所：武漢市江岸區(qū)沿江大道229外灘棕櫚泉10棟/座1，2層1室）
2019年第一次股票發(fā)行方案
主辦券商
中國民族證券有限責任公司
住所：北京市朝陽區(qū)北四環(huán)中路27號院5號樓
二零一九年十月
聲明
本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾股票發(fā)行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據《證券法》的規(guī)定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
目 錄
釋 義 ...... 1
一、公司基本信息 ...... 2
二、發(fā)行計劃 ...... 3三、 非現金資產的基本信息，包括資產名稱、權屬關系，資產
審計或評估情況等 ...... 12
四、董事會關于資產定價合理性的討論與分析 ...... 17五、前一次發(fā)行募集資金使用情況及本次發(fā)行募集資金用途等相
關信息 ...... 19
六、董事會關于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析...... 21
七、其他需要披露的重大事項 ...... 23
八、股票認購協(xié)議的內容摘要 ...... 24
九、中介機構信息 ...... 29
十、有關聲明 ...... 31
釋 義
釋義項目 釋義
公司、本公司、良之隆 指 武漢良之隆食材股份有限公司
股東大會 指 武漢良之隆食材股份有限公司股東大會
董事會 指 武漢良之隆食材股份有限公司董事會
監(jiān)事會 指 武漢良之隆食材股份有限公司監(jiān)事會
公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責
高級管理人員 指
人
管理層 指 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員
《公司章程》 指 《武漢良之隆食材股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《業(yè)務規(guī)則》 指 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》
《股票發(fā)行業(yè)務細則》 指 《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細
則 （試行）》
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
全國股轉系統(tǒng) 指 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)
民族證券、主辦券商 指 中國民族證券有限責任公司
會計師事務所 指 天健會計師事務所（特殊普通合伙）
資產評估機構 指 坤元資產評估有限公司
律師事務所、律所 指 北京大成（武漢）律師事務所
現有股東、在冊股東 指 股權登記日在冊的股東
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
一、公司基本信息
(一) 公司名稱：武漢良之隆食材股份有限公司
(二) 證券簡稱：良之隆
(三) 證券代碼：870067
(四) 注冊地址：武漢市江岸區(qū)沿江大道229外灘棕櫚泉10棟/座1，2層1室
(五) 辦公地址：武漢市江岸區(qū)中山大道都市產業(yè)大廈 15 樓；武漢市江岸區(qū)沿江大道229外灘棕櫚泉10棟/座1，2層1室
(六) 聯(lián)系電話：027-82298673
(七) 法定代表人：朱長良
(八) 董事會秘書：尹志玲
二、發(fā)行計劃
(一)發(fā)行目的
公司目前處于業(yè)務快速發(fā)展階段，業(yè)務發(fā)展對資金的需求較大，通過本次股票發(fā)行，一方面可以降低公司資產負債率，改善公司財務狀況，從整體上優(yōu)化公司財務結構，另一方面募集資金用于補充公司流動資金，可以幫助公司更好地進行業(yè)務拓展，加快公司發(fā)展。本次股票發(fā)行募集資金的現金全部用于支付供應商貨款。
(二)現有股東優(yōu)先認購安排
本次股票發(fā)行的認購方式為現金及債權方式認購。根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》第八條規(guī)定：“掛牌公司股票發(fā)行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權優(yōu)先認購。每一股東可優(yōu)先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數量上限的乘積。公司章程對優(yōu)先認購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
公司現行有效的《公司章程》對現有股東是否享有優(yōu)先認購權未有明確規(guī)定。公司在冊股東對本次發(fā)行現金認購部分享有優(yōu)先認購權。
截至本股票發(fā)行方案簽署之日，公司現有在冊股東共3名，其中武漢三良行投資咨詢有限公司、武漢良眾共同創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）均自愿放棄本次股票發(fā)行的優(yōu)先認購權，并簽署了《關于放棄優(yōu)
先認購權的承諾函》。公司現有在冊股東蘇州普洛斯企業(yè)服務有限公司未放棄優(yōu)先認購權。
股權登記日在冊股東如行使優(yōu)先認購權，則應于本次股票發(fā)行方案披露日至審議批準公司本次股票發(fā)行方案的股東大會召開前一日（即2019年11月5日）向公司出具《行使優(yōu)先認購權的告知函》（詳見附件）。擬行使優(yōu)先認購權的在冊股東根據股權登記日持股比例確定相應的可認購上限，出現小數時，向下取整。若在冊股東未出具或逾期出具《行使優(yōu)先認購權的告知函》，則視為在冊股東放棄本次優(yōu)先認購權，無需再簽署放棄本次股票發(fā)行優(yōu)先認購權的書面聲明。在冊股東放棄優(yōu)先認購的股份，由符合條件的認購人認購。
若有現有股東行使優(yōu)先認購權，公司將對股票發(fā)行方案進行調整，并重新提交公司董事會、股東大會審議。
(三)發(fā)行對象
本次股票發(fā)行為確定對象的發(fā)行，公司擬向符合《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則》、《股票發(fā)行業(yè)務細則》及《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定對特定對象發(fā)行股票，特定對象以現金和債權方式認購。
本次股票發(fā)行對象及擬認購情況如下：
序 發(fā)行對 擬認購股票 認購價 擬認購金額上 認購
號 發(fā)行對象名稱 象類型 數量上限 格（元/ 限（元） 方式
（股） 股）
蘇州普洛斯企 在冊股
1 業(yè)服務有限公 東 5,630,000 3.60 20,268,000.00 現金
司
武漢三良行投 在冊股
2 資咨詢有限公 東 3,000,000 3.60 10,800,000.00 現金
司
北京新希望產 私募投
3 業(yè)投資中心（有 資基金 13,840,000 3.60 49,824,000.00 債權
限合伙）
合 - - 22,470,000 - 80,892,000.00 -
計
本次發(fā)行對象的基本情況如下：
（1）蘇州普洛斯企業(yè)服務有限公司
公司名稱 蘇州普洛斯企業(yè)服務有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 913205946849165291
企業(yè)類型 有限責任公司（法人獨資）
注冊地址 蘇州工業(yè)園區(qū)唯亭鎮(zhèn)千人街99號2樓
法定代表人 MOK. CHI MING VICTOR（莫志明）
注冊資本 52080 萬元人民幣
成立日期 2009年01月07日
經營范圍 企業(yè)管理咨詢、工程管理及咨詢（依法須經批準的項
目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
是否為在冊股東 是
（2）武漢三良行投資咨詢有限公司
公司名稱 武漢三良行投資咨詢有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91420102774570349K
企業(yè)類型 有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址 武漢市江岸區(qū)沿江大道江景大廈A棟23層C室
法定代表人 朱長良
注冊資本 6614.577859萬元人民幣
成立日期 2005年05月16日
經營范圍 冷凍、冷藏行業(yè)投資及咨詢、技術咨詢。(國家有專
項規(guī)定的項目經審批后方可經營)
是否為在冊股東 是
（3）北京新希望產業(yè)投資中心（有限合伙）
公司名稱 北京新希望產業(yè)投資中心（有限合伙）
統(tǒng)一社會信用代碼 911101025531499804
注冊地址 北京市西城區(qū)新街口外大街28號B座342號房(德
勝園區(qū))
執(zhí)行事務合伙人 北京厚生投資管理中心（有限合伙）（委派王航
為代表）
基金管理人 北京厚生投資管理中心（有限合伙）
基金備案編碼 SD3875
基金備案時間 2015年01月13日
基金管理人登記編碼 P1006302
基金管理人登記時間 2015年01月07日
合伙期限 2010年03月24日至長期
經營范圍 投資管理。(“1、未經有關部門批準,不得以公
開方式募集資金;2、不得公開開展證券類產品和
金融衍生品交易活動;3、不得發(fā)放貸款;4、不得
對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保;5、不得
向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低
收益”;企業(yè)依法自主選擇經營項目,開展經營活
動;依法須經批準的項目,經相關部門批準后依
批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業(yè)政
策禁止和限制類項目的經營活動。)
是否為在冊股東 否
蘇州普洛斯企業(yè)服務有限公司、武漢三良行投資咨詢有限公司為公司在冊股東，北京新希望產業(yè)投資中心（有限合伙）為依法設立、在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案的股權投資基金，本次股票發(fā)行認購對象符合參與全國股轉系統(tǒng)掛牌公司股份公開轉讓合格投資者條件，屬于參與掛牌公司股票公開轉讓的合格投資者。
2、本次發(fā)行對象與公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員及主要股東的關聯(lián)關系
本次發(fā)行對象武漢三良行投資咨詢有限公司系公司控股股東，其實際控制人朱長良為公司董事長、總經理、實際控制人之一，朱長良亦為公司在冊股東武漢良眾共同創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）的執(zhí)行事務合伙人武漢三良人商務服務有限公司的執(zhí)行董事兼總經理，系該公司控股股東、實際控制人，通過控制該公司控制武漢良眾共同創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）；蘇州普洛斯企業(yè)服務有限公司系公司在冊股東。除此之外，發(fā)行對象與公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員及主要股東無關聯(lián)關系。
3、本次發(fā)行對象滿足投資者適當性要求
本次發(fā)行符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》規(guī)定。本次股票發(fā)行不存在持股平臺參與認購、股份代持等情況，符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則》及
定。
經查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、信用中國網、中國執(zhí)行信息公開網、證券期貨市場失信記錄查詢平臺，取得發(fā)行對象出具的聲明，截至本股票發(fā)行方案出具之日，發(fā)行對象不存在被列入失信被執(zhí)行人名單及被執(zhí)行聯(lián)合懲戒的情況。
(四)認購方式
本次發(fā)行對象中，蘇州普洛斯企業(yè)服務有限公司、武漢三良行投資咨詢有限公司采用現金方式認購；北京新希望產業(yè)投資中心（有限合伙）采用債權方式認購。
